Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi

Genel kurul kararı, bir tüzel kişiliğin organlarından biri olan genel kurulun aldığı karardır. Genel kurul kararı, tüzel kişiliğin faaliyetlerini yönlendirmek ve idare etmek için önemli bir araçtır. Ancak, genel kurul kararının hukuka aykırı olması halinde, bu kararın iptali talep edilebilir.

Genel kurul kararının iptali için açılacak dava, tüzel kişiliğin bulunduğu yer asliye hukuk mahkemesinde açılır. Dava, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren 60 gün içinde açılmalıdır.

Genel kurul kararının iptali dava dilekçesi, aşağıdaki hususları içermelidir:

• Davacının kimliği
• Davalı tüzel kişinin kimliği
• Dava konusu genel kurul kararının özeti
• Davacının, genel kurul kararının iptalini talep etme gerekçeleri

Genel kurul kararının iptali dava dilekçesi, bir avukat tarafından hazırlanmalıdır.

İlginizi çekebilir ; Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali

Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi

İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi Başkanlığına
Genel Kurul Karar İptali Dilekçesidir

DAVACI
VEKİLİ : AV NUH NACİ ÖZKAN
DAVALI
KONUSU : Pay devrinin ve sermaye artırımı suretiyle Şirket anasözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesinin kabulünü içeren 21.3.2019 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptaliistemidir.
AÇIKLAMASI :

1. Davacı, Davalı Şirket’ in 20.000.000 TL. sermayeli ve 150 paya SAHİP ortağı iken “bu payının kendi bilgi ve iradesi haricinde” Şirketin diğer ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan …………. ‘na devir edilmiş olduğunu öğrenmiştir. Durumun gerçekliğini araştıran Davacı, 21.3..2019 tarihinde Davalı Şirket’ in olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını ve bu toplantıda kendisine ait payın devri ile şirket sermayesinin artırılması hususunun oylanarak kabul edildiğini, sicile tescil ve ilan edilmiş olduğunu tespit etmiştir (ek 2 olarak fotokopisini sunduğumuz ………… tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi). Bu durum karşısında Davalı Şirket’ e…. 1 Noterliği’ nde ……. yevmiye numarası ile …………… tarihinde onaylanan ihtarnameyi gönderen Davacı anılan genel kurulda alınan kararların iptali ile verilecek kararın sicile tesciline dair genel kurul kararı verilmesini talep etmiştir. Savacı müvekkil, savalı şirketin susması üzerine, pay devrinin ve sermaye artırımı yoluyla Şirket ana sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesinin ilişkin 21.3.2019 günlü olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini talep etmek zorunluğunda kalmıştır.
   
2. Anılan olağanüstü genel kurul toplantısının, TTK.’ nun 370. maddesi gereğince çağrı merasimine uyulmaksızın yapıldığı tescil ve ilan edilen kararda yazılıdır.Oysa ki çağrısız toplantı yapılabilmesi için pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamı toplantıya katılmış ve bu duruma itiraz etmemiş olmaları gerekmektedir. Ek 4 olarak sunduğumuz iki adet emsal Yargıtay kararı bu husus teyit etmekte, hatta “genel kurulun gidişini etkileyebilecek durumda olmasının da” aranmayacağını ve “tek bir pay sahibi veya temsilcisi bulunmazsa veya toplantıyı terk ederse …” de aynı sonucun söz konusu olacağını açıkça belirtmektedir. Anılan olağanüstü ve çağrısız genel kurula Davacı katılmamış ve haberli dahi kılınmamıştır. Celp edilecek hazırun cetveli ile bu iddiamız ispatlanacaktır. Bu durumda genel kurulda alınan kararların tamamının yoklukla sakat olduğu ve iptaline karar verilmesi gerektiği açıktır.
   
3. Davacı sahip olduğu Şirket payını ne …na, nede başka bir üçüncü kişiye satmıştır. Olağanüstü genel kurul kararında ise “… 21.3.2009 tarihinde payını …’ na devrettiği görülmüş olup …” denilmek suretiyle bu devir kabul edilmiştir. Ortada pay devrine dair ve Davacı tarafından imzalanmış bir sözleşme olmadığına göre olağanüstü genel kurul divan heyetinin “neyi görerek” oylamaya sunduğu Davacı tarafından bilinememektedir. Bu yöne ilişkin tüm talepleri de Davalı tarafından cevapsız bırakılmıştır. Pay devrine dair ve davacının da imzasınıtaşıyanbirsözleşmeolmadığısürecebukararınalınamayacağıaçıktır.
   
4. Şayet pay devrine dair ve Davacı’ nın da imzasını taşıyan bir sözleşme sunulmuş ise bu sözleşmedeki imza da Davacı’ ya ait olmaz. Çünkü Davacı Şirket payının devrine dair bir sözleşme imzalamamıştır. Bu durumda söz konusu imzanın tarafımızca inkar edildiği nazara alınarak imza incelemesi yapılması gerekecektir.
   
5. Genel kurul, Yasa’ nın (TTK. m. 370) emredici kurallarına aykırı olarak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamı (Davacı) toplantıya katılmaksızın yapılmış olduğu için aynı toplantıda alınan sermaye artırımı suretiyle Şirket anasözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesine dair kararın da yok hükmünde olduğunun tespitine veiptalinekararverilmesinitalepediyoruz.
   
6. Pay devrine dair genel kurul kararının mevcudiyeti nedeniyle Davacı sermaye artırımı kararının gereklerini yerine getirmekte tereddütlü kalmakta ve gereken yerlerde anılan kararın aksini (Şirket’ in halen ortağı olduğunu) “iptale dair genel kurul kararı olmadığı için “belgeleyememektedir.
   
   YASAL NEDENLER : MK., TTK., BK., HMUK. ve sair. ilgili mevzuat
   DELİLLERİMİZ : Ticaret sicil memurluğu kayıtları, hazirun cetveli, Davalı da var ise (imzası Davacı tarafından inkar edilen) pay devrine dair sözleşme, tanık anlatımları, bilirkişi incelemesi ve sair her türlü yasal kanıtlar.
   SONUÇ :
   Yukarıda sunulan sebeplerle ve yargılama sırasında belirecek durumlar, karşısında ;
   
7. Davacı’ ya ait pay devrinin ve sermaye artırımı suretiyle Şirket anasözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesinin kabulünü içeren 17.12.2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline,
   
8. Verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanına,
   
9. Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin Davalı’ ya yüklenmesine,
   ………… karar verilmesini, vekaleten talep ve dava ederiz. 28.4.2019
   EKLERİ :
   1.Vekaletname,sureti.
   
10. Hisse devrine dair ………… tarihli ticaret sicil gazetesi fotokopisi.
    
11. ………… 3. Noterliği’ nden ………….. yevmiye numarası ile ……….. tarihinde,gönderilen

DAVACI VEKİLİ

AV NUH NACİ ÖZKAN